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北清总裁商学院 私募基金与公募基金信息披露管理办法比较及解读
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目前,公募基金信息披露遵循证监会发布的部门规章——《证券投资基金信息披露管理办法》,由证监会及其派出机构行使监督职责;私募基金信息披露遵循中基协发布的自律规则——《私募投资基金信息披露管理办法》,由中基协进行自律管理。

一、信息披露义务人

私募投资基金

管理人

托管人

证监会、中基协规定的具有信息披露义务的法人及其他组织

公募基金

管理人

托管人

召集基金份额持有人大会的基金份额持有人

法律、行政法规和中国证监会规定的其他组织

分析解读

无论对于私募基金或公募基金,管理人及托管人都是信息披露义务人;对公募基金,召集基金份额持有人大会的基金份额持有人也是信息披露义务人。此外,由于私募基金可委托外包机构办理估值核算、份额登记等业务,此类外包机构也有义务为管理人出具信息披露报表提供相关数据,或者为管理人提供信息披露结果,供管理人复核。

估值核算外包机构可提供基金的投资情况、资产负债情况、费用、业绩报酬等信息;份额登记外包机构可提供收益分配情况、业绩报酬等信息。管理人作为信息披露义务人,即使委托第三方机构代为披露信息的也不得免责,同时外包机构提供的数据需要体现真实性、及时性、准确性及完整性。

二、信息披露对象及披露渠道

私募投资基金

信息披露对象为投资者

信息披露渠道为中基协指定的私募基金信息披露备份平台

公募基金

公开信息披露

信息披露渠道为证监会指定的全国性报刊、管理人网站及托管人网站

分析解读

私募基金仅向投资者进行信息披露,且信息披露采用统一平台——私募基金信息披露备份系统,该平台已于2016年10月10日正式上线运行。

合格投资者定义为:投资于单只私募基金的金额不低于100万元,且净资产不低于1000万元的单位,或  金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

公募基金通过公开方式,如报刊、网站等方式披露信息。

三、募集期间的信息披露

私募投资基金

1. 基金的基本信息

2. 基金管理人基本信息

3. 基金的投资信息

4. 基金的募集期限

5. 基金估值政策、程序和定价模式

6. 基金合同的主要条款

7. 基金的申购与赎回安排

8. 基金管理人最近三年的诚信情况说明

9. 其他事项

公募基金

1. 招募说明书:基金份额发售的三日前

2. 基金合同:基金份额发售的三日前

3. 基金托管协议:基金份额发售的三日前

4. 基金份额发售公告:披露招募说明书的当日

5. 基金合同生效公告:基金合同生效的次日

6. 开放式基金更新后的招募说明书:每六个月结束之日起四十五日内

分析解读

私募基金的信息披露管理办法对于募集期间的信息披露内容有较细致的规定,列出了需要信息披露的具体信息,而公募基金的信息披露管理办法对于信息披露内容描述则较为笼统,并未说明具体需要信息披露的内容。

公募基金在募集期间的信息披露文件较多,不仅涉及招募说明书,还涉及托管协议、发售公告等,此类公告在私募基金信息披露中未作要求。

四、运作期间的信息披露

私募投资基金

1. 月报:单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的,需要披露月报,披露时间为在每月结束之日起5个工作日内,披露内容为基金净值信息

2. 季报:每个季度结束之日起10个工作日内,披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息

3. 年报:每年结束之日起4个月以内,披露内容为:

3.1. 报告期末基金净值及基金份额总额

3.2. 基金的财务情况

3.3. 基金投资运作情况及运用杠杆情况

3.4. 投资者账户信息

3.5. 投资收益分配及损失承担情况

3.6. 基金管理人取得的管理费及业绩报酬

3.7. 基金合同约定的其他信息

公募基金

1. 季报:每个季度结束之日起十五个工作日内

2. 半年报:上半年结束之日起六十日内

3. 年报:每年结束之日起九十日内且应当经过审计

4. 基金份额上市交易公告书:基金份额上市交易的三个工作日前

5. 封闭式基金的资产净值和份额净值:至少每周公告一次

6. 开放式基金的基金资产净值和基金份额净值:基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,至少每周公告一次

7. 开放式基金开放日的基金份额净值和基金份额累计净值:每个开放日的次日

8. 半年度及年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金份额净值及基金份额累计净值:半年度及年度最后一个市场交易日的次日

分析解读

私募基金运作期间的信息披露报表范围较小,涉及月报、季报及年报,其中,月报针对单只管理规模金额达到5000万元以上的私募基金,并非适用于全部私募基金,而季报及年报是所有私募基金需要披露的。

公募基金运作期间的信息披露报表范围较广,时效性更高,且在频率上也与私募基金有所区别,公募基金需要披露季报、半年报及年报,其中,年报应当经过审计,而私募基金的年报未作此要求。

除固定频率的季报、半年报及年报外,公募基金还需要按一定频率披露资产净值、份额净值、累计净值等信息。

五、重大事项的信息披露

私募投资基金

1. 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的

2. 投资范围和投资策略发生重大变化的

3. 变更基金管理人或托管人的

4. 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的

5. 触及基金止损线或预警线的

6. 管理费率、托管费率发生变化的

7. 基金收益分配事项发生变更的

8. 基金触发巨额赎回的

9. 基金存续期变更或展期的

10. 基金发生清盘或清算的

11. 发生重大关联交易事项的

12. 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的

13. 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁

14. 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项

公募基金

1. 可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的事件:两日内,包括

1.1. 基金份额持有人大会的召开

1.2. 提前终止基金合同

1.3. 基金扩募

1.4. 延长基金合同期限

1.5. 转换基金运作方式

1.6. 更换基金管理人、基金托管人

1.7. 基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更

1.8. 基金管理人股东及其出资比例发生变更

1.9. 基金募集期延长

1.10. 基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动

1.11. 基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十

1.12. 基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十

1.13. 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼

1.14. 基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查

1.15. 基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚

1.16. 重大关联交易事项

1.17. 基金收益分配事项

1.18. 管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更

1.19. 基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五

1.20. 基金改聘会计师事务所

1.21. 变更基金份额发售机构

1.22. 基金更换注册登记机构

1.23. 开放式基金开始办理申购、赎回

1.24. 开放式基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更

分析解读

对于私募基金,管理办法规定需“及时”向投资者披露,但并未明确“及时”的程度;

对于公募基金,管理办法中对各类重大事项的信息披露时效提出了硬性要求。

六、信息披露资料的保存时效

私募投资基金

自基金清算终止之日起不得少于10年

公募基金

出具审计报告、法律意见书的专业机构:工作底稿至少保存到基金合同终止后十年

分析解读

私募基金的管理办法,要求私募基金与信息披露相关的资料保存年限为自基金清算终止之日起不得少于10年。

公募基金的管理办法,规定专业机构的工作底稿至少保存到基金合同终止后10年,而未对其他与信息披露相关的资料保存年限作明确规定。

总结

私募基金采用定向披露机制,仅向投资者披露,具有较强的保密性,不得公开披露;公募基金采用公开披露机制;

私募基金管理人的估值核算、份额登记业务可委托外包机构进行,因此信息披露数据来源渠道更多样化,除管理人、托管人本身外,可能还包括外包机构;公募基金信息披露数据来源为管理人、托管人本身,不涉及外包机构;

私募基金通过中基协指定的私募基金信息披露备份平台进行信息披露;公募基金通过全国性报刊、网站等渠道进行信息披露;

相较私募基金,公募基金的信息披露内容多、时效性要求高。

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