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北清pe 私募基金实务中的GP、MP、FM身份辨析
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1、在有限合伙制私募基金(简称“基金”)实务中,经常会遇到各种不同的主体,其中:GP、MP、FM这三类主体由于对私募基金的投资运作具有重要作用和影响,因此成为设计基金架构的重要环节,最为人们所重视。但是,实务中,很多人却常常把这三类主体混淆,继而在为三类主体分配权利义务时,将基金合同进一步混乱化。

2、GP即普通合伙人。根据我国《合伙企业法》,一个基金,必须由GP和LP(即有限合伙人)组成,GP最少为1人,GP+LP的人数合计不得多于50人。LP承担出资义务,不执行合伙事务;GP承担出资义务,可以执行合伙事务,从而成为MP。

3、MP即执行事务合伙人。MP之所以是MP,是基于它在某个基金里具有GP身份,以及法律赋予GP的权利、义务。

在实务中,常见的基金结构是:1个GP+n个LP。这唯一的一个GP当然成为MP。但是,对于有2个甚至2个以上GP的基金,并不意味着所有的GP都当然成为MP。这就需要合伙人在基金合同约定,是全部GP都执行合伙事务,还是部分甚至其中一个GP执行合伙事务。这种情况下,这个被其他GP和全体LP选定的GP才是MP,除此之外的其他GP都不是MP。

4、再看FM。FM即管理人。管理人是专门、专业的基金管理机构,通过对基金提供投资管理服务,来获取管理费、约定的业绩回报,并参与基金的超额收益分成。一个FM可以同时管理多个基金(但要处理好利益冲突防范机制)。

但,一个GP在通常情况下只能管理它自身具有GP身份的这个基金的事务,从而成为这个基金的MP和FM。但如果它在其他基金里不具有GP身份,则它不能成为其他基金的MP,但不妨碍它成为其他基金的FM。

5、因此,按照上文的分析,GP可以成为MP,并成为FM。但FM不一定是MP,也不一定是GP。也就是说,FM不一定是基金的合伙人。这种情况下,FM就是一个受托管理基金的主体,对基金不承担出资义务,GP或MP可以按基金合同的约定,与FM签署委托管理协议,赋予非为本基金的合伙人的FM担任本基金的管理职责,为本基金提供管理服务。

6、所以,私募基金从业人员在操作业务时,应当牢记:

      双GP≠双MP,双GP≠双FM。

切不可将GP、MP、FM混为一谈!

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