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北清智库商学院官网 私募股权基金的操作流程—系列分享(收藏)
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一、私募股权(PE)的定义:指由未上市的权益证券组成的一类资产,即不在公开证券市场发行或交易的股权。

二、私募股权的常见类型:杠杆收购、风险投资、天使投资、夹层投资等。其中杠杆收购一般投资成熟公司控制权。风险和天使投资一般投资初创、早期、扩张期的企业。

三、私募股权投资的定义:指对不在公开市场发行或交易的股权或其他资产进行投资。因为没有公开市场,投资者需要私下寻找项目方,项目方也需要私下寻找投资者。

四、私募股权基金的定义:实质上是一种集合投资计划,根据私募股权的投资策略,投资于各种股权或股权有价证券,投资后通过退出实现权益价值增值,又称财务投资人。目前国内多采用有限合伙制,在合伙协议中约定固定投资期限。

五、私募股权基金的组织架构
1、契约型(信托型):通过书面合同组织起来的基金。
2、公司型:按公司法组成法人实体进行投资的基金。缺点是可能被双重征税,公司股东人数受限制。
3、有限合伙:运用激励约束机制,严格区分普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)的权利义务。有限合伙人(投资人)包括保险公司、基金中基金、高净值人等,负责大部分投资并获得大部分投资收益,且只对自身投资负有限责任。普通合伙人(管理人)一般认购1%的基金份额并对合伙企业或基金的债务承担无限责任。

六、有限合伙合约的特征
1、明确的封闭期,可以约定是否能延长。
2、一般约定出资份额不能随意转让。
3、一般约定到期前不得撤出。
4、有限合伙人承诺不参与投资管理,承担有限责任。

七、普通合伙人(管理人)的收益构成
1、年度管理费,为基金资产的一个固定百分比。
2、基金利润回报的一部分,称为“分享收益”。
3、被投资企业支付“监督费用”。

私募股权的操作流程
一、策划
1、分析市场机会:潜在投资对象分析,通畅的退出渠道。
2、构建管理团队:人才的重要性。
3、制定投资战略。
4、储备投资项目:最好在基金策划时,就已经有符合投资战略的备选项目。
5、商业计划书的制定:体现团队最大的优势和亮点。

二、募集和设立
1、备忘录:便于潜在投资者了解基金的拟投资情况。
2、市场环境决定了融资的难易程度。
3、营销途径:主要是机构和高净值人。
4、协议和章程:安排协议和章程等法律文件的订立。

三、项目筛选标准和条件
1、企业要具有优质的管理能力。
2、良好的经营记录、潜在的成长性和巨大的潜在市场。有令人信服的发展战略规划,稳定的现金流。
3、行业和企业的规模,从投资组合分散风险的角度考察。
4、估值和预期回报的要求,因为退出的限制,至少要高于同行业上市公司的回报率。
5、是否有上市的可能性,因为上市是最好的退出途径。

四、尽职调查
1、财务尽调
(1)书面审阅全部能拿到的相关材料。
(2)分析性程序:对资料进行趋势分析、结构分析,发现异常提出意见。
(3)对相关人必要的访谈。
(4)小组内部讨论沟通。
2、法律尽调
(1)章程:尤其注意对增资、合并或重大资产出售须经相当比例股东同意。注意特别投票权,是否存在一票否决权等,并对股东大会及董事会的会议记录加以审查。
(2)主要财产情况:权属是否被限制或存在瑕疵。对外投资情况。
(3)全部对外书面合同:注意控制权变更后效力问题。
(4)全面审查债务的数额,期限,影响。
(5)人力资源合规审查,是否有劳动合同,是否缴纳社保,是否有劳动争议案件及影响。

五、估值
1、收益法:预期收益资本化。
2、市场法:参考市场上相近似的交易案例。
3、成本法:全部资产负债相加。
4、实物期权法:目前企业拥有的资产加上未来机会选择权的价值。

六、架构设计
包括估值、合同条款清单、董事会席位、否决权、公司治理、税务安排、投资审批、投资阶段性安排、退出策略。

七、投后管理
投资后介入企业经营管理的意愿和能力。是降低投资风险的必要手段。报告制度、参与重大决策、战略指导。增强协同效应、降低成本,提高目标企业收益。

八、退出
1、IPO:优势是提高公司的估值、企业商誉和知名度、企业骨干管理层获得客观的资本收益。
2、并购:收益率小于IPO,交易费用低。
3、回购:管理层回购、员工回购。
4、股权转让:可通过产权交易市场转让出去。
5、清算:一般会导致投资失败。

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