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北清PE 上市公司并购新三板,乌龙了!—315救了金达威
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引 言

3月15日晚,厦门金达威集团(002626)发布《关于终止筹划重大事项暨公司股票复牌的公告》称,公司于3月8日拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购有棵树100%股份的事宜,因有棵树控股股东单方面不可撤销地终止交易致使公司终止筹划本次收购。

在当晚的315晚会上,有棵树旗下的海豚跨境科技有限公司被曝出销售日本核污染地区的食品,带来巨大负面影响,金达威堪堪逃过一劫。

一、交易双方概况
二、交易结构分析
三、并购效益分析
四、识别并购风险
五、有效防范风险

1
交易双方概况

1金达威(002626):营养保健品制造商

厦门金达威集团股份有限公司成立于1997年11月24日,是厦门首批认证的高新技术产业,公司依托于微生物发酵、天然产物提取、化学合成和微胶囊技术四大核心技术,致力于营养强化剂和生物医药领域的的发展,产品广泛应用于医药、保健品、食品等领域,是国内知名的营养强化剂生产企业。

公司于2011年10月28日在中国深圳证券交易所挂牌上市,证券代码为002626,总市值达88.47亿。目前公司拥有6个全资子公司,包括从事体育保健品、进出口贸易和技术研发业务。股权结构如下图所示。

2有棵树(836586):跨境电商巨头

深圳有棵树成立于2010年,注册资本2.5亿元,于2015年12月挂牌新三板,作为唯一一家覆盖进口与出口的跨境电商企业,公司定位为互联网+跨境贸易,跨境电商进出口业务协同发展,公司依托于“海外仓+香港仓+国内保税仓”建立起“海陆空铁”立体运输战略,深度布局跨境电商全产业链,致力于构建全球商品贸易流通体系。目前在全球仓库面积超过200,000m²,业务辐射全球100多个国家和地区。旗下业务包括两大板块:跨境电子商务出口事业部、进口海豚供应链。

出口业务方面,目前公司在第三方国际电商平台上拥有300家店铺,销售覆盖北美、欧洲、东南亚等100多个国家和地区,有着强大的销售网络和实力。

进口业务方面,主要依赖海豚供应链,产品以母婴用品、保健品为主,已获得欧美澳约200个一、二线母婴及保健品的品牌授权,面向京东、蜜芽、小红书等超过10,000家B端客户,已成为进口供应链第一品牌。

有棵树因为其强大的经营业绩受到了资本的青睐,2017年1月公司获得了方正和中信金石约4亿元C轮融资,估值达到 30 亿元。

2
交易结构分析

1双方并购需求

在金达威2016年半年报可以发现,公司目前的营业收入分为境内、境外两部分,境外部分为6.24亿,占总收入的77.8%,但境外业务部分的毛利率仅为33.09%,比境内销售毛利率60.40%少了一半。

所以,对于金达威来讲,有提高境外盈利能力和境内营业收入的迫切需求。

作为交易的标的,有棵树2016年半年报中显示,公司实现了营业收入10.98亿元,同比增长3倍多;净利润约3,000万元,同比增长6.6 倍。

特点是营业收入大,利润率低,和金达威形成了互补。

并购后,有棵树目前的主营业务—电子商务可以拓宽金达威的销售渠道,完善金达威的产业链布局。这是一起典型的“产业并购”式的重组交易。

2交易结构

由于交易尚未发生便夭折腹中,支付现金和发行股份的细节我们不得而知,但是我们仍可以根据已有的信息画出交易结构。

金达威以发行股份和支付现金对价的方式收购上述有棵树14名股东的100%资产,将有棵树纳入上市公司的资产。

3控股权转让中的债转股

控制权转让即意味着企业重整,企业控股权转让意味着企业发展方向,主营业务等的改变。完成企业控股权的转让,被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。

3
并购效益分析

金达威公告显示,由于有棵树控股股东决定单方面不可撤销地终止交易,此次收购终止。巧的是,就在当天的 315 晚会上,有棵树旗下的海豚跨境电子科技有限公司就爆出了丑闻,如此看来,金达威幸运的躲过一劫,如果收购照常进行呢?

1经营模式

由于金达威此前的业务主要归于生物科技研发,并没有广泛涉及贸易领域,而此次收购完成之后,将会涉足以前并未涉及的电子商务领域,会对目前的主营业务形成补充,实现研发与销售并重,形成研发+贸易双龙头的格局。

2经营业绩

根据交易结构,如果此次收购完成,曝光公司海豚跨境科技有限公司将成为金达威的全资公司,而丑闻的曝出引发的产品下架、收回、赔偿等原因会降低其业绩,进而一定程度上拖累母公司的业绩。

3股价表现

如果收购完成,金达威将100%持股海豚跨境科技有限公司,对公司的经营管理负有直接责任,那么此次负面消息还会影响市场情绪,实实在在成了黑天鹅事件。事实也证明了这一点,即使收购没有完成,复牌当天开盘便跳崖式大跌,盘中一度达到5.23%的跌幅,幸好收盘缩小了跌幅。

4
识别并购风险

此次事件的最终结局到了“多方共输”的局面,这是谁也不想看到的情况。并购失败源于被并购标的有棵树。在并购过程中,前、中、后期都有哪些风险可以识别呢?

1并购前期风险

并购前期的风险主要是指并购决策风险,并购决策风险又包括产业环境风险、自身实力评价风险和并购方式选择风险三个方面。

1、产业环境是对企业影响最直接作用最大的外部因素,正确评估产业状况对于并购的实施起着方向性的作用。

2、企业在制定并购策略时面临着是否客观和全面的评价自身实力的风险。对自身的实力评估不客观不充分,特别是企业的偿债能力的正确评估,会直接影响到企业并购结果。

3、并购方式选择风险。一般来说,企业并购方式可分为横向、纵向和混合性并购并购三种。以上各种并购方式可能给企业并购带来不同风险。横向并购的风险在于规模是否经济上;纵向的风险在于管理成本的提高;混合并购的风险是指同时进入不熟悉的领域可能带来的风险。本文中的金达威并购便属于横向并购一类。

2并购中期风险

并购中期风险的主要风险来源包括:会计报表、对外关系和内部管理三个部分。

1、会计报表
会计报表体现了并购标的的财务状况,是企业经营发展状况的综合反映,因此应从资产、负债和业绩三方面着手,识别其中因为不准确或隐含带来的风险。

2、对外关系
对外关系包括目标企业与往来单位的合同关系、与关联方的交易关系及或有事项等,是企业并购风险又一重要来源。

3、内部管理
内部管理涉及目标企业的文化、制度、组织和业务流程,包括质量管理、技术管理、生产管理、存货管理、营销管理、财务管理和员工管理等。内部管理的风险主要来源于目标企业的经营现状。

3并购后期风险

并购后期的风险主要是指并购完成后产生的风险,主要包括营运风险和整合风险两个方面。

1、营运风险
企业并购后,致使整个企业集团无法发挥预期的经营协同效应的风险。其原因是多方面的,如并购企业的业绩下滑拖累整个企业集团,并购后规模过大而产生规模不够经济等。

2、整合风险
并购后,并购标的的人事、制度、文化等方面如不能按照预先设计的并购规划那样有效整合,便会使得新老企业产生内耗,产生拖累原有企业的风险。

5
有效防范风险

上文分析了金达威如果收购成功将会面临的问题,结合并购中应识别的风险种类来看,应归于对被收购公司有棵树内部经营认识不足带来的风险。金达威由于对有棵树上架产品的信息缺失,才做出了错误的收购决策。现实中的此次收购没有完成,对金达威来说虽然规避了风险带来的影响,却也丧失了做大做强的机会,所以要在不终止交易的情况下化解收购中的风险,就应该从以下几个方面做起:

1明确并购目标与并购方式

作为拟实施并购的企业,在决定进行并购、选择目标企业前,就应当根据自身的生产经营定位、发展目标、长远规划等客观实际情况,并结合国家和地方政府的产业政策、发展重点、扶持政策以及相关的法律、法规规定,制定一个尽可能详尽的、切实可行的并购目标。在实施并购活动中,也必须做到对相关的法律、法规和政策进行调查、了解和研究论证,以做到在不违背相关法律、法规和政策的前提下选择最恰当的并购方式以最大限度地压缩并购成本、减少并购风险,以实现并购目标的最大化。

2调查企业运营和契约情况

并购开始后,为了防范标的的信息风险,除了要对其现有的营销和销售组织及网络、产品质量、产品竞争力大小、新产品开发能力等状况做出详尽的调查之外,还应对目标企业的主要财务清单和对外书面契约进行审查。在此过程中,可以聘请有信誉的中介机构,对信息进一步的证实,并签订法律协议,对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任。

3加强并购后的企业经营管理

对并购后的公司能否进行有效整合,在相当大的程度上决定着并购活动的成败,应该从以下三个方面对并购后的企业进行整合,以达到效益最大化:

1、产业结构和经营模式
并购后应当对目标企业拥有的各项资源进行科学的评估,并在符合国家产业政策和整个企业的发展战略的前提下,进行市场定位和细分、产业结构调整和改善,使整个企业中各个业务单位之间形成一个相互联系、互相配合的战略体系。

2、法人治理结构
公司治理结构决定了企业的管理和运作模式,其整合结果很大程度上决定了资产整合的成功与否,在整合过程中,应当明晰产权,建立起配套的激励与监督机制,以此推动上市公司价值最大化的实现。

3、企业文化
并购后应先在对两个企业的文化进行比较分析,并保留被并购方企业文化中长处的前提下,再将并购企业的企业精神、 价值观念、行为方式等采用宣传说服的方式引入被并购企业中。企业文化的整合应渗透到并购后的其他具体工作中,有步骤、有方向地向前推进。

■ 编辑 | 王彬
■ 责编 | 小沐
■ 主编 | 站长

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