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私募股权培训班 私募基金登记备案相关问题解答汇编
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作者:梧桐编辑部
来源:梧桐树下V(ID:wutongshuxiabwt)

中国证券投资基金业协会自2014年3月5日发布第一份《私募基金登记备案相关问题解答》以来,至2017年3月31日共发布13份解答。协会的解答很好地指导、规范了私募基金登记备案工作。梧桐树下V把协会发布的解答整理汇编,以方便从业人员查阅、收藏。

私募基金登记备案相关问题解答(一)
2014年3月5日

一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围?

答复:境内注册设立的私募基金管理机构,应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

二、自然人是否能登记为私募基金管理人?

答复:根据《证券投资基金法》规定,基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。

三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人?

答复:私募基金管理机构应当具备适当资本,以能够支持其基本运营。

四、私募基金是否可以承诺保底保收益?

答复:私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。

五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续?如不登记有何后果?

答复:根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金管理机构应当履行登记手续。否则,不得从事私募投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人,基金业协会将提供各项服务。

私募基金登记备案相关问题解答(二)
2014年3月16日

一、合格投资者的认定标准是什么?

答:目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监会有关规定出台之前,协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金:

(1)个人投资者的金融资产不低于500万元人民币,机构投资者的净资产不低于1000万元人民币;

(2)具备相应的风险识别能力和风险承担能力;

(3)投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

二、没有管理过基金的机构可否在协会登记?

答:协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构,协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外,还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构,协会予以办理登记:一是高管人员具有相应的投资管理从业经历;二是基金管理人具备适当资本,以能够支持其基本运营;三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

私募基金登记备案相关问题解答(三)
2014年5月28日

问:经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金,在适用合格投资者标准时,针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型,是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者,并合并计算投资者数量?

答:目前,证监会正在制定私募投资基金合格投资者标准。现阶段,基金业协会建议,私募基金合格投资者数量累计不超过200人,以有限责任公司或者合伙企业形式设立的,投资者人数累计不超过50人。投资者应当符合协会关于合格投资者建议标准:

(1)个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币,机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币;

(2)具备相应的风险识别能力和风险承担能力;

(3)投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民币。

对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者数量。但是,依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划,视为单一合格投资者。

私募基金登记备案相关问题解答(四)
2015年1月6日

问:《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告[2009]3号)关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业?

答:是。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告[2009]3号)中第三十四条的规定:“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定,基金经理变更就职的公募基金公司,需要有3个月的“静默期”,在这3个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正,统一监管标准,对从公募基金管理公司离职,转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求,即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。

私募基金登记备案相关问题解答(五)
2015年1月16日

问:私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人(执行事务合伙人)的,应当在基金业协会履行什么手续?

答:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定,私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人(执行事务合伙人)的,属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定,向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内,通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为:将控股股东、实际控制人或法定代表人(执行事务合伙人)变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行核对办理。

基金业协会强调,私募基金管理人登记证明只是对私募基金管理人履行完登记手续给予事实确认,不意味着对私募基金管理人实行牌照管理。私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规情况的认可,不作为对基金财产安全的保证。对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的,基金业协会将依法依规进行处理。

私募基金登记备案相关问题解答(六)
2015年4月2日

问:私募证券基金从业资格的取得方式?

答:根据《证券投资基金法》第九条“基金从业人员应当具备基金从业资格”的规定,私募证券基金从业人员应当具备私募证券基金从业资格。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定,现进一步明确取得私募证券基金从业资格的相关安排。

具备以下条件之一的,可以认定为具有私募证券基金从业资格:

(1)通过基金从业资格考试;

(2)最近三年从事投资管理相关业务;

此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务,且管理资产年均规模1000万元以上;或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。

(3)基金业协会认定的其他情形。

此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格;或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。

属于(2)、(3)情形取得基金从业资格的,应提交相应证明资料。

私募基金登记备案相关问题解答(七)
2015年11月23日

问:开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构,同时开展私募基金管理业务的,如何进行私募基金管理人登记?

答:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)关于私募基金管理人防范利益冲突的要求,对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构,这些业务与私募基金的属性相冲突,容易误导投资者。为防范风险,中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的,应当相应建立业务隔离制度,防止利益冲突。

同时,为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求,私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样,对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构,中国基金业协会将不予登记。

已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改,下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

问:从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求?

答:根据《证券投资基金法》第九条的规定,从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答(六)》中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的,其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。

已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格,下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定,对基金从业人员进行资质管理和业务培训,要求不符合要求的机构整改。

私募基金登记备案相关问题解答(八)
2016年3月18日

问:《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的基本要求有哪些?

答:从已提交的《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》(以下简称《法律意见书》)情况看,总体上发挥了专业法律服务机构的尽职调查和中介制衡作用。但也存在《法律意见书》缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。现就律师事务所及其经办律师出具《法律意见书》的内容与格式的一般性要求说明如下:

一、参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求,律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述,对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

二、律师事务所及其经办律师应当按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》,就各具体事项逐项发表明确意见,并就私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。

三、《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密,论证充分,所涉指代主体名称、出具的专业法律意见内容具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致,若系统填报信息与尽职调查情况不一致的,应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在《法律意见书》中不得瞒报信息,应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,根据实际需要采取合理的方式和手段,获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。

五、《法律意见书》应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。示例:本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件,随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

六、律师事务所及其经办律师在《法律意见书》上的签字签章齐全,出具日期清晰明确。《法律意见书》及私募基金登记备案系统中律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函,均需加盖律师事务所公章及骑缝章,列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。

七、律师事务所及其经办律师应当恪尽职守,勤勉尽责地对私募基金管理人或申请机构相关情况进行尽职调查,根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》,独立、客观、公正地出具《法律意见书》。私募基金管理人应当按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关要求,充分配合律师事务所及其经办律师工作,如实提供律师事务所开展尽职调查所需的全部信息和材料。

问:出具《法律意见书》的律师事务所及其经办律师应当符合哪些资质要求?

答:《中国基金业协会负责人就落实〈公告〉相关问题答记者问》已明确,凡在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及其中国执业律师,均可受聘按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求出具《法律意见书》。

中国基金业协会鼓励私募基金管理人选择符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关资质要求的律师事务所及其执业律师出具《法律意见书》。

根据《中国证券投资基金业协会章程》,作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国基金业协会会员,但中国基金业协会未就律师事务所入会作出强制性要求。

问:律师事务所及其经办律师如何对私募基金管理人风险管理和内部控制制度进行尽职调查?

答:律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时,应当核查和验证包括但不限于以下内容:

一、申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第(八)项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度;

二、判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定;

三、评估上述制度是否备有效执行的现实基础和条件。例如,相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配,是否满足机构运营的实际需求等。

考虑到我国私募基金行业的发展现状,为支持私募基金管理人特色化、差异化发展,保障私募基金管理人风险管理和内部控制制度的有效执行,中国基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况,通过选择在中国基金业协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务,实现本机构风险管理和内部控制制度目标,降低运营成本,提升核心竞争力。

私募基金登记备案相关问题解答(九)
2016年5月13日

问:根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格?需要提交哪些材料?

答:符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)的高级管理人员,可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格:

一、从事私募股权投资(含创业投资)6年及以上,且参与并成功退出至少两个项目;

二、担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员,且从业12年及以上;

三、从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员;

四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上,并获得教授或研究员职称的。

符合上述条件之一的,由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交以下材料:

(一)个人资格认定申请书;

(二)个人基本情况登记表;

(三)相关证明材料:

1、符合上述条件一的,需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信,推荐信中应附有推荐人职务及联系方式;

2、符合上述条件二的,需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信,推荐信中应附有推荐人职务及联系方式;

3、符合上述条件三的,需提交有关组织部门出具的任职证明;

4、符合上述条件四的,需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信,推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

资格认定委员会构成及工作机制:资格认定委员会由中国证券投资基金业协会理事(不含非会员理事)、监事及私募基金相关专业委员会委员构成。每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组,小组成员对申请资格认定的人员以简单多数原则表决。参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业人员信息公示平台向社会公示。

上述申请资格认定的相关材料以电子版形式报送协会私募高级管理人员资格管理专用邮箱,邮箱地址:smrygl@amac.org.cn。

问:符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员只需通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试可以申请认定基金从业资格?需要提交哪些材料?

答:符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员,并通过科目一考试的,可以申请认定基金从业资格:

一、最近三年从事资产管理相关业务,且管理资产年均规模1000万元以上;

二、已通过证券从业资格(不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目)、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师(CFA)等金融相关资格考试,或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格,或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等;

符合上述条件之一的,由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交基金托管人(的托管部门)或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明,或相关资格证书或证明。

上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过私募基金登记备案系统资格认定文件上传端口报送。

问:私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)的高级管理人员,通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格?

答:一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》(中基协字[2012]112号)的规定,已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的,需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试,方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试,或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的,均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

问:不符合上述三项资格认定条件的私募基金管理人的高级管理人员如何取得基金从业资格?

答:参加中国证券投资基金业协会统一组织的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》和科目三《股权投资基金基础知识》(2016年9月份推出)。参加考试的人员通过科目一和科目二考试,或通过科目一和科目三考试成绩合格的,均可申请注册基金从业资格。

私募基金登记备案相关问题解答(十)
2016年6月30日

问:第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构,按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问,外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求?

答:根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果,经中国证监会同意,外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务,应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人,并应当符合以下条件:

(一)该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司;

(二)该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构,且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录;

(三)该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构,该境外实际控制人也应当符合上述第(二)、(三)项条件。

外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务,除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及其他法律法规规定外,还应当遵守以下规定:

(一)资本金及其结汇所得人民币资金的使用,应当符合国家外汇管理部门的相关规定;

(二)在境内从事证券及期货交易,应当独立进行投资决策,不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。

问:外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记?

答:外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记,应当通过私募基金登记备案系统(https://pf.amac.org.cn),如实填报以下信息:

(一)《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息,包括前述问答中所列条件证明材料;

(二)私募基金登记备案承诺函,承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则;

(三)中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外,相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中,还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。

外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的,中国证券投资基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内,以通过协会官方网站(http://www.amac.org.cn)公示私募基金管理人基本情况的方式,为其办结登记手续。

外商独资和合资私募证券基金管理机构登记后,应当依法及时展业。其设立的私募证券投资基金募集完毕后,应当根据有关规定在中国证券投资基金业协会通过私募基金登记备案系统及时履行备案手续,按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

私募基金登记备案相关问题解答(十一)
2016年9月6日

问:中国证券投资基金业协会2016年5月13日发布的《私募基金登记备案相关问题解答(九)》中,对申请通过资格认定委员会认定基金从业资格的私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)高级管理人员,其申请人和推荐人还应符合哪些条件?其推荐人有哪些需回避的情况?

答:根据前两批资格认定委员会表决情况,为使资格认定工作起到正面引导的作用,申请资格认定的人员及其推荐人,应具备一定行业地位或社会影响,且申请人应为行业资深人士。同时对其推荐人,有以下情况需要回避:

1、同批表决中作为申请人的;

2、申请人与其推荐人互相推荐的;

3、与申请人任职同家机构,或关联方及分支机构的;

4、因从事私募基金外包业务、审计或法律服务业务、评级业务等,与申请人存在商业利益关系的;

5、现从事私募投资基金监管、自律管理工作的;

6、一年内累计推荐人数3人次以上的;

7、被推荐的申请人近三年内发生违法违规、被行政处罚、被采取监管措施等情形的。

表决结束后,资格认定结果和相关推荐人的姓名、职务将一并通过中国证券投资基金业协会网站“从业人员管理–资格平台”向社会公示。

问:《私募基金登记备案相关问题解答(九)》中对于“从事经济社会管理工作”,具体指的是什么?

答:“从事经济社会管理工作”主要指在政府机关、事业单位等部门从事经济、金融相关工作的。为使资格认定委员会委员能够公平、公正判断申请人专业能力,建议符合上述条件的申请人提交两份行业知名人士署名的推荐信,推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

私募基金登记备案相关问题解答(十二)
2016年11月23日

问:私募基金管理人的高级管理人员以及一般从业人员如何取得基金从业资格?怎样进行基金从业资格注册?

答:私募基金管理人的高级管理人员基金从业资格取得方式有通过基金从业资格考试、或者符合一定条件的资格认定等方式,具体请参照《私募基金登记备案相关问题解答(九)》及《私募基金登记备案相关问题解答(十一)》。私募基金管理人的一般从业人员需通过基金从业资格考试取得基金从业资格。

基金从业资格注册以机构统一注册为主,已在基金行业机构任职的,应由所在任职机构向中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)申请基金从业资格注册。对于已通过考试但未在基金行业机构任职的,不必找机构“挂靠”,可以先由个人直接向协会申请基金从业资格注册,在相关机构任职后,由所在任职机构向协会申请变更。协会从业人员管理系统正在完善相关功能,预计于2017年一季度完成系统升级,届时将全面开放办理私募基金管理机构的人员从业资格注册,具体注册流程另行通知。

根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》(中基协字〔2015〕112号)的有关规定,对已通过基金从业资格相关科目考试的,可以在考试通过后的4年内向协会申请基金从业资格注册。对已通过基金从业资格相关科目考试超过4年的,在2017年7月1日前认可其考试成绩,并可在此时间前按规定向协会申请基金从业资格注册;对已通过基金从业资格相关科目考试,但满4年未注册基金从业资格的,在2017年7月1日之后,向协会申请基金从业资格注册需重新参加基金从业资格考试或补齐近两年的后续培训30个学时。

问:私募基金从业人员如何按规定完成后续培训学时?

答:私募基金从业人员应当遵守《证券投资基金法》及其他各类法律法规、自律规则和基本业务规范,遵循职业道德,掌握基金专业知识,了解创新业务、理论与技术前沿,并根据新业务、新形势及时更新技术知识和专业技能,提升其执业胜任能力。

按照协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,已经取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人员,每年度需完成15学时的后续培训方可维持基金从业资格。对在2015年12月31日之前取得基金从业资格的,需在2016年12月31日前完成15个学时的后续培训;对在2015年12月31日之后取得基金从业资格的,需自资格取得之日起一年内完成15个学时的后续培训。对已取得基金从业资格的私募基金一般从业人员,也应按照上述规定每年度完成15学时的后续培训。

后续培训有面授培训和远程培训两种形式。面授培训可关注协会官网或微信公众号发布的每年度培训计划和每期培训通知;远程培训可登陆远程培训系统(http://peixun.amac.org.cn)参加学习,机构用户或个人用户均可通过远程培训系统进行注册、选课、在线支付和课程学习。个人凭有效身份证件注册并完成相应的培训学时后,学时信息将被有效记录,可登陆协会官网“从业人员管理—培训平台—培训学时查询”进行查询。

问:在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求?

答:为维护投资者利益,严格履行“受人之托、代人理财”义务,防范利益输送及道德风险,私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守,合理分配工作精力,在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,应当遵守以下要求:

(一)不得在非关联的私募机构兼职。

(二)在关联私募机构兼职的,协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等,协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

(三)对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员,协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

(四)私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查,要求不符合规范的机构整改。

问:根据近期媒体报道,个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”,协会如何评价?

答:私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英,也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视个人诚信记录,诚实守信,自觉加强自身诚信约束和自律约束,防范道德风险。

个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”,这种行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)》,针对存在上述情况的个人,一经查实,协会将记入个人诚信档案,视情节严重程度,采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分;针对存在上述情况的私募基金管理人,一经查实,协会将公开谴责,并将虚假填报情况进行公示,情节严重的,将暂停受理其基金备案,撤销其管理人登记。此外,为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构,不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式,规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形,一经查实,协会将对此类中介服务机构公开谴责,情节严重的,将暂停受理其相关业务并加入黑名单。

私募基金登记备案相关问题解答(十三)
2017-03-31

问:私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时,应当如何落实专业化管理原则?

答:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条,以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则,为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则,切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突,提升行业机构内部控制水平,私募基金管理人在申请登记时,应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型,以及与机构类型关联对应的业务类型中,仅选择一类机构类型及业务类型进行登记;私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金,不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金;同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要,可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体,分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

问:已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人,应当如何按照上述专业化管理要求进行整改?

答:截至目前,已有2198家私募基金管理人通过协会“资产管理业务综合管理平台”(https://ambers.amac.org.cn),遵循专业化管理原则,完成登记备案。为协调统一行业自律管理标准,在“私募基金登记备案系统”(https://pf.amac.org.cn)中已登记多类业务类型的私募基金管理人,应当依照协会相关后续安排,通过“资产管理业务综合管理平台”进行专业化管理事项的整改。

此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围,确认自身机构类型,通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请,以落实专业化管理原则。此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后,方可提交新增私募基金备案申请。

针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金,若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的,在基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)到期前仍可以继续投资运作,但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模,基金合同到期后应予以清盘或清算,不得续期;同时协会将在相关私募基金公示信息中,对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露,维护投资者的合法权益。

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