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私募基金培训课程 私募再掀“炒壳”热,但这几点不得不重视!
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作者:蔚蓝
来源:财经八卦蓝(ID:caijinbgl)

阳春三月,自协会3月31日公告股权类私募和证券类私募不可混业经营后,私募圈的小伙伴为了牌照业务纷纷忙碌起来。比如小蓝就收到了很多管理人的咨询,能不能帮忙找个私募壳?小蓝,现在新申请另一个牌照的话,要什么资质?有什么需要注意的?与之相应的,私募行业再度掀起“炒壳热”。

今年3月31日,中基协发布了《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》,规定里明确要求,同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。一个私募基金管理人,只能登记一类机构业务类型,只能备案同一业务类型的私募基金,只能从事一种类型的私募基金管理业务。

也就是说:一家私募基金管理人,如果真实开展了私募证券、私募股权等多类型产品,他们就亟需成立其他的私募管理人,以适应新规要求。

在国内,很多媒体都披露过各类金融牌照因为其稀缺性而备受追捧,比如支付牌照、银行牌照、公募基金牌照,基金销售牌照等等。与之相比,向协会申请私募基金管理人备案登记只要资历达到要求,并不是特别难。小蓝早前就有写过相关文章《深度爆料 | 详述三个’私募壳’转让案例中暴露的重大风险!》

“壳“炒作扭曲的暴利

一些私募牌照壳转让交易价少则近百万,多则近千万。前段时间中国基金报上披露一个私募负责人说,因近几年连连亏损,不打算做私募了,卖个壳最后赚一波,故事让人唏嘘。这深刻反映了一个现实,中介方也好,卖壳方也好,由于有市场需求,牌照转让就有很大的利润空间。

据闻,现在壳资源甚至是供不应求,再次兴起私募壳的炒作热潮,小蓝认为还是有必要把以前文章的重点拿出来,很多中介利用了想做私募的朋友的这几类心理:

1. 听周围的朋友说私募备案特别难,怕麻烦,对协会相关政策产生了类似排斥、恐惧的心理,本能性的怕麻烦。

2. 协会备案的流程细节化、专业化、规范化,怕一些细节上稍不注意被数次打回,每次递交后协会是在20个工作日内回复,觉得整个周期略长,耽误运营进程。并且现在协会发布了相关通知,备案申请退回修正五次后将锁定半年,感觉备案压力山大。

3. 注册备案需要有投资公司,部分地区已停止注册投资公司,部分朋友对地域有严格要求,所以为获得该注册地的私募牌照,只能通过转让的方式。

4. 部分中介甚至担保很短的时间内必定能备案通过,一键搞定,所以朋友会觉得有保障。

很多中间方为了促进交易,签约前保证工商变更,保证协会专项变更,说的天花乱坠,而等到真的成交或支付较多定金后,问题就可能出现了,来看三个案例:

案例一、工商变更“遇阻”,定金悬在半空

人物: 张总(买壳方) ——李某(中介)——杨某(卖壳方)

张总在某微信金融群添加了某牌照中介工作人员李某,李某告诉张总,自己手头上有很多投资管理公司可以转让,在多次接触过程中,李某陆陆续续对张总传递了诸如此类的消息:

李某
北京、上海的公司,听起来就特别高端大气上档次。

李某
北京、上海早就不能注册新的金融公司,目前只能转让,一个壳就值好几十万……

李某
我们是专业机构,全流程包办,硬性保障。您只需要预付30%定金,我们承诺完成变更后再打全款,要是办不下来退全款!

张总经常从该中介朋友圈看到其转让成功的广告截图,加上经过近一个月断断续续的交流,觉着李某挺靠谱,于是和杨某签协议购买上海的投资公司,约定成交价20万,预付了6万定金。

但是在支付定金打款后,实际变更过程中,张总去工商变更时,被告知要先去金融办完成领导约谈,原来上海对于投资管理公司的工商变更管理是非常严格的要求,如果投资公司要完成股东、法人的变更,首先需要对金融阐明清楚变更原因,因此张总的转让环节直接卡在第一步,而中介一改前面殷勤的态度,将责任推脱给卖壳方杨某。

案例二、协会备案“受阻”,管理人资格“难产”

人物:李总(买壳方) ——王某(中介)——赵某(卖壳方)

一直以来协会对私募基金壳转让行为都是持不支持的态度。因此,即便没有出现工商环节的变更困难,向协会备案系统提交专项变更法律意见书时,也可能遇到协会对变更行为的严重质疑。

注释:2016年2月5日,协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中明确要求,已登记为私募基金管理人的机构在发生重大事项变更时,应提交由律师出具的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

其中包括:私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的变更。

对小蓝提供爆料信息的李总就遇到了这一困境,李总购买的江苏某投资管理公司,在顺利完成公司工商变更后,向协会递交(法人/股东/实际控制人变更)专项法律意见书环节一直没能通过。

李总略感懊恼地告诉小蓝,没想到协会对专项法律意见书审核要求这么高,当时中介在签署合同时,承诺完成变更后才收全款,但是如今50%的定金已经付出,而且为了准备私募备案,前前后后花了近百万投入,聘请专业团队,租用办公场地等等经济开支不说,原本计划好的进程也被耽误搁置,早知道转让壳公司的管理人资质如此难产,不如老老实实注册公司,申请备案的好。

其实据小蓝了解,一般专项变更中,要求阐明变更缘由说明,核查资料、现场谈话,征信查询,人员信息,信息披露,新关联方,变更控股股东,变更实际控制人,变更法定代表人等等信息。

由于壳转让一般涉及股东股权结构的全面变更,这是非常明显的行为,据传业内某律所因专门从事倒卖壳的专项法律意见书服务,协会警告问询其是否审慎调查了相关风险,甚至出具的备案法律意见书被全面拉黑等。

案例三、“成功”完成变更,深陷纠纷泥潭

人物:赵总(买壳方) ——王总(卖壳方)

本案例中的赵总要求中介介绍一个已经发过产品的私募壳,而中介方也“圆满”达成了赵总的要求,据赵总介绍,他购买的私募壳公司在协会公示系统中可以查询到相关产品信息,并且没有异常信息披露等,当时中介告诉赵总,原来壳公司的法人王总有移民计划,因此想要转让该壳公司,“标的交易物如此完美”,而且对方老总开价300万,最终经过多次商量以200万成交。

赵总与王总签署了相关附属协议,仅变更了部分信息,因此通过了备案,本来想着要在私募行业大展拳脚,但没想到王总在转让前以该私募的名义,私下募集了数笔资金,这些信息很难提前知晓,现在资金方找上门来,赵总又有了新的苦恼。

以上的案例虽然只是个例,不是每个壳转让都对应绝对风险,但是却是鲜活的教训,时刻提醒着风险二字。

涉及的其他重要风险

壳交易中如果未采取足够的尽调流程或转让方刻意隐瞒,则受让方买壳可能存在的风险包括但不限于:

转让方公司存在不良征信记录,对受让方后续实际开展业务有所影响。

转让方公司存在较大债务,受让方受让公司股权后对相关债务负责。

转让方公司基金产品对投资人发行的基金产品合同附有附加合同(备注:协会对备案的基金产品严格要求不能承诺保本等事宜,对承诺保本的基金合同不予备案基金产品,但实际操作中,部分私募可能会和投资人签署附加合同,承诺保本等),该附加合同虽然是不合规的,但小蓝确实听过发生了类似问题而产生法律纠纷的壳转让案例。

协会出台相关法律文件是为了规范私募行业,学习相关知识对于开展私募行业有着较大裨益,后续也不排除协会对相关行为采取一定的监管措施的可能性。私募基金产品动辄募集几千万几百亿,建议想要从事私募经营的朋友多了解学习相关政策,别为了一时的“快、便捷”而陷入可能带来的巨大麻烦中。

壳转让的正规流程

交易双方经过初步洽谈后,邀请第三方独立会计师事务所、律所对转让的备案私募壳标的(下称转让方)进行尽调,涉及主要包括转让方经营范围、转让方工商征信有无不良记录,转让方股东征信有无不良记录,转让方壳公司是否有发行过往基金产品,该基金产品的运营状况,转让方公司的财务走账流水,是否有不明债务等潜在风险。

同时针对受让方法人的从业资格、是否受刑事处罚、行政处罚等,受让方的股东出资情况,控股股东、实际控制人的关联机构等多个事项进行尽调(这些尽调是为后面向协会递交专项法律意见书做准备工作的)。

双方确认无误后,壳公司进行股东股权工商变更,再通过协会备案系统递交专项法律意见书,协会审核通过后完成相应变更。

(协会规定涉及法定代表人、控股股东及实际控制人变更需要、执行事务合伙人或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项,需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》,对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

郑重声明:上述列举了几个重要事项,实际操作的专项法律意见书案例中包含的结论性内容包括但远不限于以上信息尽调报告。)

一直以来小蓝(微信号:lemoncxq)认为协会出台相关法律文件是为了不断规范私募行业,学习相关知识对于开展私募行业有着较大裨益,后续也不排除协会对相关壳转让行为采取更进一步的监管措施。

私募基金产品动辄募集几千万几百亿,建议想要从事私募经营的朋友多了解学习相关政策,别为了一时的“快、便捷”而陷入可能带来的巨大麻烦中。

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