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私募基金登记备案培训会议7大要点解读
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来源:中国基金业协会 黑木崖法律评论

基金业协会于3月17日在北京召开了私募基金登记备案宣讲会,对相关问题进行了解答。我们对其中的重点、难点及需要注意的细节性问题总结如下,供各位私募基金管理人参考:

1.自律管理基础下的信息披露

协会表示,登记备案只是第一步,管理人还应当进行季度、年度以及重大事项的报告。目前最主要的问题,在于私募证券内部交易、操纵股价以及私募股权非法集资,导致整个私募基金行业非常混乱。4号文的出台,既是为了从外部监管的方面加强整个行业的规范程度,更是为了从内部提高私募基金管理人的合规意识。

对于保壳和倒壳的行为,协会明确表示不支持甚至是反对,并指出备案并非“一备了之”,登记之后的机构应当履行持续报告的义务(4号文有相对细致要求),并且要持续遵守协会的一系列规则,协会认为“这是保证持续合规的基础”。同时,协会表示将陆续发布一系列的规则,配合4号文,形成完整的规范体系。

2.法律意见书的要求

作为4号文中明确要求的法律意见书,协会再次强调,该法律意见书旨在通过律师对私募基金管理人进行背书,同时,也是协会反对保壳、倒壳的体现。

协会对法律意见书提出了诸多要求,包括“法律意见书应当包含完整的尽职调查过程描述”、“对事实及法律问题作出认定的证据和理由”、“对每个具体事项逐项发表明确意见”、“要对管理人登记是否符合协会相关要求发表整体性意见”等;同时要求保存尽职调查工作记录和工作底稿。如果没有完整的尽职调查过程和论证理由,该法律意见书将不被接受。

关于法律意见书,协会目前关注的要点还包括:(a) 系统填报数据和法律意见书要一致(这是目前最大的问题,不一致的,应当特别说明,一旦因信息不一致被驳回,则需要出具补充法律意见书进行专门说明);(b) 意见书需要证据支撑;和(c) 法律意见书指代要正确。

为出具法律意见书,律师应当根据实际需要采取合理的方式和手段获取适当的证据材料,包括书面审阅、实地核查、人员访谈、向行政、司法、具有公共事务职能的组织、会计师询证、网络数据库搜索、外部访谈等。

协会将对法律意见书进行审核(包括约谈高管、现场检查及向证监局、证监会等机构咨询等),并视情况在登记或者重大变更的反馈意见中进一步询问,并要求提供进一步的信息或者出具相关补充法律意见书。如果法律意见书中存在虚假、误导或重大遗漏的情况,将无法登记,同时协会将披露该律所及律师的名字,并严肃追责。

如果法律意见书不清洁(即出具保留意见),很难通过备案,必须整改之后才能出具。目前大量的法律意见书不符合协会要求,我们将紧密跟进最新的动态及协会最新的要求。

鉴于每个机构都不一样,法律意见书的内容和价格无法进行标准化,也不存在官方的法律意见书版本,但协会近期将进行问答,并对法律意见书提出更加明确的要求。

对于已登记且备案产品的管理人,协会将在之后的监管中,视具体情形要求补充提交法律意见书。

3.风控和内控尽职调查的要求

协会对风控制度提出了三点要求:”是否有制度“、”制度是否符合《内控指引》“及”制度是否具有执行的现实基础和条件“( 譬如, 是否与组织架构和人员匹配,是否满足机构运营的实际需求)。

协会鼓励选择在协会备案的外包服务机构,实现风控和内控目标。法定代表人可以作为风控负责人。

而对于会计师事务所而言,协会表示没有任何限制,只要是合法的从业机构即可。

4.私募基金管理人的基本信息

基金管理人的名称参照“问答7”,协会鼓励名称中使用“私募”,但不做硬性要求。

外贸、商贸、制造之类的营业范围都属于禁止性范围。“投资咨询”是卖方业务,将被重点关注,存在不被认可的风险。如果名称和经营范围不符合要先整改才能出具法律意见书,并提交审核。

注册地和实际经营场所不在一个区域, 律师应当如实陈述,并保证真实存在。

5.私募基金管理人的资金

尽管对资本金的数额没有强制要求,但协会对实缴资本一项十分重视,并且如果实缴为“0”或者仅达到注册资本的25%,协会将会特别提示,同时要求律师对其进行合理解释。

如果管理人已经登记满一年,则必须提交财务报告,不满一年的,不强制要求提交。对于募集规模,需要银行或会计师等第三方出具证明。

6.私募基金管理人的人员

某些基金管理人为了规避合格投资人的限制,在某些基金产品中以非员工冒充员工,造成存在大量假冒员工的情况,这属于协会的关注事项。协会可能会要求提供在职证明、劳动合同(聘用合同),甚至需要核查相关人员的社保。

协会不限制高管的兼职,但是应该是合理兼职。

7.私募基金管理人的备案

备案的时点是首轮募集之后就要备案。如果分支机构过多(譬如“易租宝”),协会将重点关注。

需要注意的是,4号文之后基金的登记和备案仍然在进行,并没有暂停, 登记流程和登记时限均保持不变。

附完整会议记录

时间:2016年3月17日星期四

地点:北京市西城区交银大厦2层报告厅

非常高兴跟大家在协会的演讲厅跟大家见面。

2月5号发布以后,行业和律师事务所、会计师事务所、外包服务机构对这个很关注,大家对其中的问题事项理解上有进一步明确的地方。

协会虽有渠道,但是可能更需要面对面的交流,给大家有一个更清晰的介绍。

我这次主要是在微信周五发的征集问题的基础上,从我的基础上给大家做一个分析。正式解答在协会之后公布。我这里有可能有不准确的地方。我建议大家不要做太多的录音,或者过多的宣传。

很多问题,包括我们协会,包括行业,大家都在相互的学习中。给大家更准确的答复。

从这次收集汇总的一两千条问题,合并以后接近200多条的问题,有代表性的问题给大家做一个相对具体的说明。如果有时间的话,大家手里有纸质的单子,我们选一些问题跟大家互动。

公告发布的背景,我不想多说,实际上在座的律师事务所,行业的同仁也好,对我们的行业比较了解以来,2013年4月27号开展行业登记以来,行业面临着前所未有的发展势头,在协会25979家登记,备案26387支,实缴规模4.4万亿,认缴5.5万亿,行业从业人员接近40万人。

是新兴资产管理行业。一方面行业蓬勃发展的同时,也有很多问题。行业问题,登记备案初期对诚信现状估计不足的问题。

比如,纸质证书与电子证明被滥用的情况,去做一些与私募基金管理人利益冲突的业务,甚至非法集资,作为自己非法增信的工具。

确实是良莠不齐,鱼龙混杂。在协会备案的管理人占到30%,大量的仅仅是登记。甚至发布了产品的管理人,从人员资质,管理能力,基础经营条件上,可能都不符合新兴资产管理行业的。

以信息披露为中心的管理模式不适应,对相应的法律也不熟悉。对一系列的办法不熟悉。对登记备案不了解。

协会的登记备案不是行政许可,是自律管理模式。不是对管理人的管理能力的认可,也不是对资产安全的保证。

登记备案是管理自律体系的第一步。应当按照登记备案办法,季度、年度、重大事项报告。已经登记的管理人把自己的重点放在了登记成功,事中事后的自律管理才是私募基金管理体系的核心所在。大家没有很重视,也没有正确理解。

一段时间以来,不论是股权、创投,确实存在违法违规行为。主要体现在二级市场的操纵,股权理是打击非法集资的重要领域,甚至被列成影响社会稳定的重要隐患之一,甚至排名很靠前。,这对行业的打击、影响非常负面。

2.5公告主要是取消私募基金管理人登记证明,加强信息报送,要求法律意见书,及高管资质。

与自律制度设计初衷不一致。目前。

第一项,取消私募基金管理人登记证明,取消增信意图,回到本源。无论是协会的登记备案办法,还是证监会的办法,我们电子化,从申报到公示是一体的。之前的登记证书,登记证明,以前为了机构开拓市场,和合作伙伴的确认。

另外,回归到公示,公示是一个动态的,除了基本信息,还在这些公示的项目之下还有协会特别提示的内容,一方面是自律管理工具,二是动态管理工具。

为了便于大家更好看到公示,还有手机APP,私募汇。便于大家实时查看。

第二项,加强信息报送。这一块稍微复杂。依法及时备案私募基金。现在现状是管理人即使登记了也没有产品备案。一是根本没有展业,二是发了产品备案可有可无,实际上对这块是明确要求,是强制性的。是全口径的产品备案。私募证券投资基金,还是股权,创制,另类,在募集完毕后应当在协会备案。有些选择性的备案。这是不符合要求的。

督促大家依法展业,备案产品。

管理人登记实际差异性比较大。

第一, 对于增量机构,公告发布之日起新登记的管理人,应当在6个月之内备案私募基金,如果没有,基金业协会将注销其管理人登记。这跟工商登记条例思路一致。按照工商登记条例已经登记的工商机构应当在6个月之内展业,否则相关工商管理部门有理由注销登记的。我们也是这个思路,你应当有展业的准备,配套产品,来我们这里登记,备案。

工商登记在我们的登记,在协会的登记,大家要做好衔接工作。不要浪费资源。

第二, 2月5日发布起,已经登记满12个月的,仍然没有备案首支私募基金的管理人,其中很多机构应该叫僵尸机构,我们仍然给这类私募基金管理人3个月展业宽限期,在5月1日前在协会做第一支产品备案。否则,协会注销其登记。

第三, 未满12个月,8月1日前未备案私募基金的,注销其登记。

增量是一个动态的要求。

这也是符合。大家说私募基金是一个牌照,我们说不是一个牌照。回到登记的本源。如果你是一个注销的私募基金管理人,有展业需要,可以重新进行管理人登记。我们不是行政许可,我们是自律下的监管体系。我们对管理人备案产品的要求,是相对有国际经验的作法。美国是在ICEC,在那里登记管理人,只监管1.5亿以上,也是在登记后6个月内备案相关产品,否则会在相关系统里做类似于注销的安排。我们也是参考了相对先进监管机构的经验。

所谓基于这一项,行业,媒体的解读,可能会导致的一个情况,就是保壳,倒壳。我想说,这个公告发布,有相关的预期,督促大家进行相关产品备案。至于保壳,是误读。对保壳,倒壳是反对的。也是没有意义的。

私募基金管理人不是一备了之。要向协会持续报告义务,向产品合格投资者持续信息披露义务,持续遵守协会发布的一系自律规则,前期的内控,信息披露,以及募集行为管理办法,合同指引,外包,托管和保管,私募从事投资服务的相关管理办法。这是一个监管成本,也是行业壮大的基础和保证。

大家要完整理解私募基金的管理体制。

第二项,登记以后的机构,有持续向协会信息报告的义务。必须的义务。登记备案办法第五章无论是管理人还是信息报告有相对细致的要求,大家都应该在之前学习过登记备案办法。但是很多机构只关心一时的登记、备案。为此,我们加强季报、年报、重大事项要求。

如果没有按照登记备案办法第五章,就会有相应的进一步要求,要求整改,在整改完成之前机构是无法进行新产品的备案,必须完成。累计2次依然没有完成,则不能备案新产品,另外会列入异常名单中进行公示,日后会有一个异常目录,分类公示。一旦列入,至少6个月在异常名单之中。这是我们自律管理的一种模式。本身不是行政、事后处罚,只是事中信息披露的手段,会对声誉造成影响,投资者会考虑勤勉尽责的情况,这是一种软约束。

这也是配套国家信用体系的安排。

最高法,人民银行等22个部门,出了一个联合惩戒机制。我们协会不是其中。如果这个机构被列入到工商严重违法名单中,我们会列入异常名单。直接就不进行管理人登记。诚信,是基础,是安身立命的本钱。

第三项,信息报送的要求,不是一个新的要求,2月7日开始备案就有的要求,是固有的要求,每年4月底前向协会报告经会计师事务所(对其资质不做要求,只要具有会计从业资质的机构都可以出具)审计的年度报告。我们在这里重申相关要求。不是给小范围的会计机构生意。如果没有年报的机构,已经登记的,暂停其产品备案申请,一步到位列入到异常名单中。对于新申请的机构,如果成立满1年的,必须在申请材料中附上年度报告。 这也是企业工商登记条例中必须要求的一个东西。这是一个基础社会管理要求。机构管理要求。很难想象,机构成立一年没有做审计报告。

第三大项,法律意见书。是私募基金登记制度的完善和发展。在制度初始阶段,登记的机构我们要求管理人上传承诺函,信息真实准确完整,没有隐瞒,服从协会的要求,持续报送的要求。但实际上,契约精神,承诺函是给协会的一个契约。跟国家大环境,小环境,息息相关。从实事求是的角度,协会考虑到这种真实的社会契约的无力和无奈,引入法律意见书的安排。坦白说,法律意见书是对协会的测试,变成了管理人与律师事务所的专业化博弈,如果你符合律师尽调要求,实际上律师是一个专业的法律背书,肯定存在成本。我们认为这样的成本,对于行业是必须的,也是现在发展阶段也是必要的一个要求。这个过程,不是一个单向的,管理人找到事务所,是双向的相互的认可制衡,律师所也要找相关的符合条件的管理人。无尺度的背书。协会会对相关事项进行核实,如果虚假、误导的法律意见书,一是登记不过,二是搭进律师所诚信成本,我们会对无良律师做一些披露。

第二,法律意见书是成本,价格如何。因为机构不一样,有的复杂,有的简单。法律意见书的内容,价格,也无法进行标准化。存在机构与律师的协商与博弈。这种市场化的机制是有效的。比我们协会说法律意见书多少钱,更符合情况。

要求:适用主体,分几种情况:1是增量新登记,要求法律意见书是申请材料的必备,2是已经申请还未办结的,要补提,3 是没有备案的登记机构,先要审核通过法律意见书才备案产品。避免机构在基础信息不准确的情况下,匆忙保壳发产品。起不到扶优限劣的目的。好的企业我们的大门是开的。如果确实是好的机构。对于短期的形态我们是不支持不鼓励的。

第四, 重大事项,主要是涉及到管理人的实际控制人,控股股东,执行事务合伙人,法定代表人,要专项法律意见书。现在存在倒壳的想法,协会坚决反对。如果要做,就要实实在在做,不要做投机的想法。曲线救国,游走于规则之外。不要有这种方法。来规避要求。

第五, 存量将近8000家已经有产品的管理人,没有要求这次一刀切的提意见书。协会会在之后事中,事后管理过程中,包括监测,要求这类已经有产品的机构,补提法律意见书。

因此,无论是存量,还是新登记的,是规范大家,合规,自查的过程。大家要把这个做事业的话,这个过程,大家要自觉来做。

另外,法律意见书也管理人申请登记,部分变化,没有产品的机构,备案的前置要求。包括法律意见书,核查通过以后,私募基金产品才能备案。当然有些专项,可以在补提法律意见书之前变更。

我们协会,对法律意见书的模块,会对进一步的询问。我们有一个互动的过程。不是简单提交上来,我们不看。我们是要看的。我们把背书放给了律师所和律师。

我们在这个过程,协会会做一些独立的工作,约谈高管等。

在法律意见书之上,做一些核对工作。

我们有一个配合法律意见书的指引。

我特别要说13项, 这些材料要进行一个相对核对,不能说法律意见书的内容与向协会提交的材料不一致。律师所要对登记材料的真实准确完整做一个核查。

协会没有统一的官方的法律意见书的模板。现在机构是百花齐放,我们无法进行标准化处理。目前没有统一官方模板。律师从专业角度,充分论证调查后出具。几家机构给我们的法律意见书竟然内容高度雷同。可能是没有进行调查。

要求:

1. 做法律意见书参照证券办法,律师证券规则,对私募管理人进行尽职调查,要包括过程描述,事实和法律问题认定判定的适当证据和理由。目前发现有些机构就给两页纸,一是声明,二是把系统里的表格直接上传了。我们是要有过程和理由的。

2.重申性要求,根据指引,对14项逐项发表意见,同时对整体发表结论性意见。

3.法律意见书的文字,律师的基本功,要逻辑严密,论证充分,内容具体明确,指代明确。与系统的内容一致。公正、独立、专业的角度,对不一致做一个特别的说明。律师法,登记备案办法,对法律意见书对专业的责任有明确的要求,行政、刑事的要求。律师所不能在法律意见书里瞒报,误导。除了协会披露,提示,还有律师法、基金法的法律责任。连带责任。律师法,刑法中,虚假、误导性陈述,大家律师相信明确责任。

4.律师执业规则,证券法。采取适当手段。有些律师问,该采取什么样的尽职调查的方法方式,在证券法律业务执业规则里,有很详细的说明,大家直接做相应的参考。可以采取的这些方法,审阅书面材料,实地调查,人员访谈,第三方访谈。保证论证充分,获取的资料充分。根据每家机构实际情况来选择。

在指引里,律师所应当保存、制做工作底稿。

还应有相关承诺信息。

签字、签章齐全。要有明确信息。在登记信息的确认函,也要有律师的亲笔签名。

机构要对律师充分配合。

资质:律师所的资质要求,只要是中国境内设立的,都可以。但是,律师事务所做得好不好,是一个能力问题。也是一个双向选择过程。

前段时间微信里传,偷梁换柱,我们协会之前确实有18家会员,但这18家联系会员确实不只是只有这18家。律师所成为会员,也不是强制要求。欢迎高指数的律师所加入我们会员。

鼓励更加规范、符合的律师机构。这其实是我们的律师所从事证券管理办法里的要求。更有能力做,但不是一个强制性要求。

律师所尽职调查,风险,内控怎么调查?不能简单帮他起草一个文件,不应该是这个过程。三项,一要有完整的制度,风控,内容,二要符合协会内控指引的要求,包括募投管退,三是评估有效执行的现实条件,特别强调的。人员,资本金,治理架构,要满足实际需要,要特别强调。更多借助外包化服务,鼓励管理人根据自已情况,选择在协会备案的外包机构,实现自己的风控、内控,降低成本。

大家可以我们系统里看见私募基金管理人登记模块。

最后,高管人员资格。一揽子安排。一是首先什么是高管,执行事务代表人,合伙事务执行人,。。。。对于从事私募证券的高管,所有俨人员要有从来资格,要按基金法要求。二是非私募基金的PE/CC,至少两名,其中法定代表人,合规风控。我们目前登记方向这两人可以是一人,另外还应当有另外有一人。必须是两个人。

合格风控人不得从事投资业务。

人员资格:第四个,我们对一些人做一些特殊的认定,认定是非常窄的。

协会关于15学时的培训,有面授,也有远程。消息会在协会网站实时发布。里面的内容会非常丰富,可以选择性学习,远程的。

在提交法律意见书时,没有资格,没有关系。只要描述现存的高管的从业情况即可。已经登记机构的高管人员的资格情况,会在公示信息里实时公布。

我们基本上每个月都有一次考试,今年有7次。大家可以预约考试,我们会适当增加预约考试的地点。教材是高教出版社的。按照考试法的要求,我们是不能委托任何人和机构编教材,培训。

现在有些律师所在做法律意见书的培训。我们认为,要对公告有一些正确理解。我们协会对这个是审慎态度。不希望律师所趁火打劫,做高收费的培训。

现在我们的登记工作依然在持续进行。这是我们的职责所在。只是因为法律意见书的要求,做了一些反馈意见。我们会是一个加速度的过程。随着共识加大,登记备案工作会越来越快。

我们的登记备案是要根据办法,在20个工作日内办结。在备案层面,更是在完成登记后3天。

投顾不说了。明确反对保壳。对一些借助投顾方式首发的,暂时不备案。同时要对做一些修订。首发以后再备投顾是可以的。

上周五收集了一些问题。

我们的回应,目前只是一个交流。最后以协会正式发布的问答为准。目前只是参考。

1. 公司名称,范围要求。

资产管理投资管理创投股权投资相关字样。涉及到股权有更个性的。股权,创投,企业管理咨询字样。与PTP,民间贷借有利益冲突,要专营化。

2. 不能同时,做卖方业务。我们是买方业务。

3. 管理人不能兼职其他相关业务。

4. 名称中是否含有私募,是鼓励性要求,非强制。体现专业化要求。

5. 名称中有产业投资,如果是股权是可以的。关于投资,是有争议,是卖方下的咨询性业务。下来后给大家一个统一答复。

6. 备案私募基金经营范围和名称,是否要整改。名称。经营范围要先符合要求。

7. 最低资本金,行业差异化大,没有强制资本金要求。目前系统中,实缴为0,会有一特别提示。律师所要有一个合理理由,做尽调,做为一个事项,应当有基本的人员,资本金,场地,设施。

8. 实缴比例少于25%,低于1000万的,会做公示。

9. 制度和章程是必备的。

10. 管理人没有经营年限要求。

11. 注册和实际经营地不一致,律师要如实陈述并说明理由。

12. 年审是财务报告。

13. 满一年必须要提供审计报告,如果没有满一年,有的话可以上传。如果登记了,每年必须上传。

14. 哪些重大事项变更要提交?法定代表人,主要股东,实际控制人。对于协会审慎认定的,也会有要求。

15. 如果已经有从业资格的高管人员,12月31前。如果是新增的高管,必须是。如果是股权,高管不需要从业资格。已登记管理人,现在存高管人员从业资格情况,不影响产品备案。

16. 各类型基金管理,我们不做条件性要求。

17. 目前管理人的年度更新一直在开放。可以利用年度更新的窗口。特别提示是一次更新。否则会导致法律意见书与材料不一致的。季度更新会在4月份放开。

18. 公司与子公司,管理人员的兼职没有做强制要求。但不能是,E租宝,象丁宁在下设的1000多家兼职。

19. 风控,不得从事对这个机构的投资业务。自己进行相关的投资,是由公司个人交易申报制度规定的。所谓不得参与是公司的决策事项,合规与投资是制衡的。

20. GP不一定是管理人。双GP是要登记的。也存在GP与管理人不一致的。双管理人目前系统考虑到统计问题,要求备在一个管理人名下。在基金备案项下,要特别说明,还存在另外一个管理人。三期的系统,我们会对双GP做相应的考虑。目前其中一个做备案。

21. 外商独资企业,能否做备案?之前,私募股权,创投已经可以全资做这个业务。私募证券这块现在是2002年的一个开放水平,外资的比例不低于49%。中国政府在对外和对话机制中有一个承诺,目前证监会正在落地办法。我们到时会配合证监会,变更登记手续。

22. 创投,天使,要不要登记?还有早于天使的。如果是组织化的天使的,要求备案。

23. 异地设立分支机构,实际上是律师所的尽职调查的一部分,如实填报,律师所如实调查并说明情况。如果发现象E租宝千家的分支机构,协会会主动进行询问,与专业化经营是否存在利益冲突,是否有违法违规。

24. 10年的产品已经到期,产品没备案。大家要认真学习暂行办法。要备案和登记。已经清盘的就不用了。

25. 切勿仓促盲目保壳。

26. 不存在产品的好和坏,只要符合要求就备案。

27. 确实现在大家有一个比较大的压力。5月1 号备案是完成还是提交。从执行来看,还有大量的机构没有完成法律意见书。我们会做一些务实的安排。在正式的问答里,考虑以提交为准。

28. 全部转让,是一个新的登记。完全按照新的机构进行核对。不希望以换壳的方式来与协会博弈。

29. 已经登记的信息与现实不符,如何更改?年度更新。重大事项。在完成以后,再完成法律意见书。

30. 子公司分支机构没有做利益冲突要求。子公司是天然的防火墙。分支机构没有专业化经营的,我们会认为不符合专业化。

31. 内控指引,至少2名高管。

32. 个税、社保的材料,如果存在兼职,允许合理的兼职。要提供委派合同,协会。

33. 披露一定要追溯到自然人?系统要求,实际控制人:自然人,国资企业,集体企业,受监管的境外机构。

34. 我们没有推荐律师所。我们不能推荐律师所。

35. 逻辑严密,证据充分,出具法律意见。

36. 无保留的法律意见,不能通过。当然我们要看保留意见是不是真实的。也有些律师的意见是不真实的。我们非常重视保留意见。

37. 对法律意见书会做进一步询问。

38. 公募取消法律意见书,是因为基金法是一个非常明确的强监管强门槛的行政许可,审批权是在证监会,是简政放权。私募不是行政放可,是诚实信用的自律备案,靠的是诚信。在目前诚信不理想的情况下,相信相对具有职业操守的法律中介机构是符合现状的。

39. 增加了私募成本,确实是合规成本。律师帮助梳理业务,合规,是一个增值业务。

40. 法律意见书共性问题:没有论证过程,尽职调查描述,多份雷同,部分说明,未发表整体性结论意见。

41. 法律意见书有效期是在登记提交前一个月内。

42. 我们会对法律意见书的相关事项做一步说明和澄清。是律师对私募管理人专业的法律背书。

43. 2月5号前登记未发产品,确实对2月5号前募集过产品的机构会做一些灵活的处理,在承诺的情况下。也是个案。不普遍适用。

44. 股东变更,私募备案办法,只有控股股东,才做重大变更。小股东,只是季度更新事项。

45. 更改营业范围,不需要法律意见书。工商变更以后,在协会更新就可以。

46. 必须要先完成名称的整改。

47. 法定代表人从业资格的整改要求在12.31.律师所的意见书如实陈述即可。

48. 年度、季度更新调整填报事项,与法律意见书一致。

49. 同时进行两次变更,能否出一个法律意见书?理论上,出一份。实际上是独立的提交的过程。

50. 因为名称问题,部分工商有一些临时性措施。中国现实如实,管理人与工商自己协商。我们针对一些主要地区的。

51. 此前被认定为高管从业资格的,只需要参加15学时的持续培训。

52. 证券基金必须要加入会员,股权和创投没有做强制性要求。包括证监会暂行办法,条例,可能会有一个统筹的顶层设计。协会两年以来整个会员的组成由于私募基金管理人的参与,协会原来的会员管理办法,需要修改,6到7月会召开会员代表大会,管理办法,收费办法做审议表决。目前在一个调整期。会员代表大会之前,对于已经入会的机构,我们会做相关的资格确认与审查。个案上,我们会有灵活的处理。协会会员内部的治理,普通会员有选择权,被选择权,观察会员有投票权。这是一个宪法性的安排。跟大家在充分沟通的基础上,修订会员办法。

53. 普通会员的权利义务在网站上有。

54. 观察会员,符合一定条件的机构,包括遵守协会规则,近期信息报告,披露,记录,升级为普通会员,发生重大违法违规,降级。原来私募类的特别会员如何转成观察会员,会在会后跟大家做衔接。

收集了一些问题。我想请我的同事。登记组和备案组的。一起来。我们强调备案,是事后备案。在对外募资首轮结束后,按照合同的约定。

按照登记措置裕如办法,对门槛没有要求。自有资金出资,单一投资者,我们是审慎对待的。关键是合同约定。有限合伙中的协议要求。

刚才董主任已经做了介绍。

目前我们收到法律意见书的问题,除了签单的形式问题,有注意的问题:1律师不限于会员律师所,2.强调协会也没有法律专家库,对律师所没有偏好。现在有律师不恰当的宣传。

法律意见书:三个要求。一是系统数据,管理人和律师,必须和法律意见书一致。一旦发现以后,要退回,补充,还要说明原因。

二是简单的结论。有几个高管,有从业资格,至少要尽调,什么时间通过考试,或者没有资格已经登记。

所有上传文件,一定要所有的人的签章,还有日期。

二是风险提示书,对特定的风险要加以提示。是备案的材料。签章,所有投资者签字,管理者盖章。我们肉眼看很多签章是假的。

另外就是实缴,为什么要看实缴证明。系统中原来没有这个选项。既然首期已经,有代缴,过桥贷款,这是不允许的。帮助管理人规范实缴行为,在填报的时候,是第三方出具的资金证明,相应的银行印章的回单。

投资范围,特殊目的的有限合伙,公司,对投资标的不明确的,可能涉及到资金池滚动的,会要求说明。

基金法允许无托管。无托管的基金欢迎备案,但有要求,要求其管理人提交措施、制度、纠纷解决机构,对资金安全的托管机制。

投资者明细,要补正。还有代打银行的。

另外穿透,大量的有限合伙企业,名字中有管理字样的。需要穿透的。契约,有限合伙,需要穿透。

目前的电子合同,没有签章,要提供服务的机构资质证明与法律意见书。

员工相关管理人跟投的,原来主要管理人出具相关证明说在职,就可以。后来发现是无劳动协议的员工,子公司的,分公司,希望员工要提供相关合同,必要时如2万个员工要提供社保证明,在职证明。但是所有材料都是形式性的。也是保护整个行业和投资者。

高管资格问题,目前对高管从业资格强制要求,证券必须所有人,股权的至少2名,高管只有一名不行。两名法定代表人和风控是可以兼任的,但必须要再增高一个高管,同时法定代表人不同从事投资业务的。 不是说自己本人不能投项目了。或者自己不能炒股了。不是。这里指本公司的投资业务。(李:投决委就不行了吧。)

谢谢大家!

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