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私募股权培训 “设立有限合伙私募基金”详细流程及退出方式完整分析
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第一步流程:

1、开始准备注册XX股权私募基金(以下简称为:基金)
首先,准备发起基金的人(自然人或者法人)选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人(人数不限,法人、自然人均可,但至少有一名自然人);

其次,发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称,然后选定担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量(发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金);

最后确认该基金成立后的工作地点(已能够获得地方政府支撑为宜)。

2、上述资料准备完成后,发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会,落实成员及分工。

3、确定基金募集的对象和投资者群体,即基金将要引入的投资者(有限合伙人)范围。

4、制作相关的文件,包括但不限于:初次联系的邮件、传真内容,或电话联系的内容;基金的管理团队介绍和基金的投资方向;拟定基金名称并制作募集说明书;准备合伙协议。

5、与基金投资群体的联系和接触,探寻投资者的投资意愿,并对感兴趣者,传送基金募集说明书。

6、开募集说明会,确认参会者的初步认股意向,并加以统计。

7、与有意向的投资者进一步沟通,签署认缴出资确认书,并判断是否达到设立标准(认缴资金额达到预定募集数量的70%以上)。

8、如果达到设立标准,基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。

第二步流程:

1、预核名通过后,举行第一次基金股东会,确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。

2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料(包括:认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等);

3、资料准备完成后,由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册;

4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触,向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。

5、选定基金未来放置资金的托管银行,与银行接触并签署意向协议。

第三步流程:

1、基金领取营业执照并开立银行账户,完成基金税务登记手续;

2、外聘基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会;

3、与政府金融主管部门继续接触,确认政府对基金给予的支持情况。

第四步流程:

1、基金发布会策划完成,发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过;

2、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施;

3、外聘基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向,并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。

第五步流程:

1、外聘基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查,并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论;

2、外聘基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设;

3、外聘基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究;

4、外聘基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程(人员)准备。

第六步流程及之后工作安排:

1、投资决策委员会甄选项目后,一般获得2/3以上委员同意后,可以通知托管银行,进行投资准备;

2、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目,财务总监对项目资金具有一票否决权;

3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水,每月对投资项目进行阶段性审计,每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告;

4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场,获得信息、吸收经验、整合资源;

PE投资退出方式的比较分析:

私募股权基金本质是一个投资——退出——再投资的循环过程。具体而言,私募股权基金运作分为四个阶段,即募集资金、选择项目、投入资金、退出获利。作为私募股权基金的最后一环,私募股权基金退出是私募股权基金在其所投资的企业发展到一定阶段后,将股权转化为资本形式而获得利润或降低损失的过程。资本的退出是私募股权投资循环的核心环节,不仅直接关系到投资人及私募股权基金投资机构的收益,更体现了资本循环流动性特点。因此私募股权基金退出方式的选择及操作显得尤为重要。目前,私募股权投资基金的退出方式主要有以下几种:

1、IPO
首次公开发行股票并上市(IPO)一般在私募股权投资基金所投资的企业经营达到理想状态时进行。当被投资的企业公开上市后,私募基金再逐渐减持该公司股份,并将股权资本转化为现金形态。IPO 可以使投资者持有的不可流通的股份转变为可交易的上市公司股票,实现资本的盈利性和流动性。根据Bygraveand和Timmons的研究发现,IPO 退出方式可以使私募股权投资基金获得最大幅度的收益。

IPO退出方式优势:
(1)能够让投资者获得较高的收益回报:IPO是金融投资市场对被投资企业价值评估的回归和投资的价值凸显,资本市场的放大效应,使得PE退出获得高额的回报。
(2)是实现投资者、企业管理层、企业自身三方利益最大化的理想途径。

(3)有利于提高PE的知名度:目标企业IPO的成功,实际是对私募股权基金资本运作能力和经营管理水平的肯定,不仅提高了目标企业的知名度,同时也提高了私募股权基金的知名度。

IPO退出方式局限性:
(1)上市门槛高:拟上市企业需要满足诸如主体资格、经营年限、公司治理方面的较高规范和要求,而PE的投资收益也可能因为退出渠道不顺畅而有所减少甚至发生亏损。
(2)IPO所需时间长、机会成本高:即使被投资企业满足上市条件,其PE从投资到真正退出之间的周期因为股权投资锁定期和IPO上市流程时间也会很长。从机会成本考虑,在等待IPO退出过程中,市场上一定存在很多投资机遇,可能会错失更好的投资项目。

(3)IPO退出面临诸多不可预知风险。

2、兼并收购
兼并收购上是私募股权投资基金在时机成熟时,将目标企业的股权转让给第三方,以确保所投资资金顺利的撤出。作为私募股权投资最终资本退出的一个重要方式,实际上就是私募股权基金和目标公司管理层认为企业的价值已达到目的预期,把企业作为一种产品推介,将其出售给其他PE或者另一家公司。

根据投中集团数据显示,我国并购退出的回报率近几年一致维持在5倍以下,与IPO高达10倍以上的退出回报相比较低。但随着国内资本市场的成熟,未来并购退出渠道的逐步完善,国内PE的并购退出也将成为主流。

并购退出优势:
(1)并购退出更高效、更灵活:相比较IPO漫长的排队上市苦等窗口期、严格的财务审查、业绩的持续增长压力,并购退出程序更为简单,不确定因素小。
(2)并购退出只要在并购交易完成后,即可一次性全部退出,交易价格及退出回报较为明确。

(3)并购退出可缓解PE的流动性压力。

并购退出局限性:
(1)潜在的实力买家数量有限:并购资金量较大,市场上潜在的购买者数量有限,目标企业不容易找到合适的并购者,或者出价可能不具有吸引力。
(2)收益率较IPO低:由于市场的变化甚至是信息的不对称,为了能迅速退出可能导致企业价格被低估。

(3)企业管理层可能对并购持反对意见:并购成功后,企业的产权或者控制权可能会发生转移,原先的管理层需要让渡一部分权利与利益。从自身利益考虑可能会出现抵制并购的情况,使原先简单的过程复杂化。

3、股份回购
股份回购是指企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回,从而使私募股权投资基金退出的方式。通常情况下,股份回购式是一种不理想的退出方式,私募股权投资协议中回购条款的设置其实是PE为自己变现股权留有的一个带有强制性的退出渠道,以保证当目标企业发展不大预期时,为确保PE已投入资本的安全性而设置的退出方式。

股份回购优势:
(1)交易过程简单:管理层收购是发生在企业内部的产权转移,明晰的产权关系和已合作久的双方会使回购交易简便易行,所以会减少不必要的磨合期。
(2)资本安全得到保障:在目标企业难有大作为的情况下,一味死守意味着对机会成本的浪费,回购可以保证资本安全并使其重获自由为投资者带来更大收益。

股份回购弊端:
(1)错失未来潜在的投资机遇:PE投资的企业多为成长类型,在发展过程中存在着很多不确定因素。若PE的退出在目标企业业绩大爆发之前,则错失了潜在的投资机遇。
(2)存在较多法律障碍。

4、清算

清算是私募股权投资失败后的退出选择。当企业出现重大问题没有继续发展空间,抑或持续经营会带来更大损失,其他投资者和企业管理层、原有股东等内部人员也不愿意接手时,只有果断对目标企业进行清算,才能及时收回资本,避免损失扩大。

在私募股权投资基金的几种退出方式中,清算退出是基金公司最不愿意采取的方式,只有在目标企业前景堪忧或者客观上已经资不抵债的情况下,基金公司才会不得已而为之。更多的时候,清算退出意味着基金公司将遭受部分甚至全部损失。通过破产清算方式退出,往往意味着投资的失败,可能会引起外界对该私募基金投资能力及市场判断力的质疑。

5、结论

IPO、并购、股份回购、清算是目前市场上四种主要的PE退出方式。IPO是我国PE最愿意选择的退出方式,其投资回报率最高;并购退出更为灵活、高效,已逐渐成为PE退出的主流方式;股份回购,在目标企业发展前景与预期变数较大的情况下,能够快速收回资本,确保了PE已投入资本的安全性;清算是PE项目投资失败是时的无奈之举,防止损失的扩大化。

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